Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce

W Polsce istnieją następujące formy prawne dla prowadzenia własnej firmy:

• indywidualna działalność gospodarcza (samozatrudnienie)
• spółka cywilna
• spółki handlowe
• – spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna)
• – spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna

Najczęściej wybieraną formą prawną prowadzenia działalności firmy, po jednoosobowej działalności gospodarczej, jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma odrębną osobowość prawną. Jej powołanie i funkcjonowanie jest uregulowane w Kodeksie Spółek Handlowych.

Założenie spółki wymaga przejścia przez następujące etapy:

1. Zawarcie umowy spółki lub podpisanie aktu założycielskiego

Aby założyć spółkę z o.o. należy zawrzeć umowę spółki lub podpisać akt założycielski. Czynności należy przeprowadzić z udziałem notariusza. Taka umowa lub akt założycielski musi określać firmę i siedzibę spółki; przedmiot działalności spółki; wysokość kapitału zakładowego; czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział; liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników; czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Każda działalność musi mieć swoją nazwę (firmę). Powinna być ona prosta i łatwa do zapamiętania. Firma to nazwa spółki, którą nadajemy. Ważne, aby do nazwy zawsze dopisywać spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Przy rejestracji firmy należy podać, jaki będzie obszar działalności firmy. W tym celu należy ustalić właściwy kod Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). PKD ma strukturę wielopoziomową – od ogólnych sekcji, jak rolnictwo, budownictwo, transport, handel hurtowy, do najbardziej szczegółowych podklas. Aby ustalić kod PKD można skorzystać z wyszukiwarki https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd

Jeśli zakładamy działalność gospodarczą w formie spółki handlowej to musimy określić jej siedzibę. Zgodnie z art. 41 Kodeksu Cywilnego siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający. Adres spółki informuje konkretnie o lokalizacji danego budynku czy lokalu. Jest to konkretny adres w danej miejscowości (ulica, numer budynku/lokalu). Siedziba spółki to dana miejscowość.

W przypadku spółek rejestrowanych w KRS należy jeszcze podać adres miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest inny niż adres siedziby. Takimi miejscami będą np. hurtownie, czy magazyny.

Ważny jest też adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, Może być inny niż adres prowadzenia działalności, czy siedziby biura rachunkowego – dokumentacja może być przechowywana np. w oddziale biura rachunkowego.

2. Wniesienie kapitału zakładowego

Każdy wspólnik, który zdecydował się przystąpić do spółki z o.o., musi wnieść swój wkład. Jest on przeznaczony na kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić 5 tys. zł., a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy zostaje pokryty przez wspólników w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych i dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Jeżeli w spółce jest kilku wspólników, to istnieje konieczność powołania zarządu. Potem wystarczy już tylko złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestruje spółkę. Wniosek składa się na urzędowym formularzu KRS-W3. Formularze wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego i formularzy  uzupełniających do nich są dostępne na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości :

https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/pobierz-wniosek-z-obszaru-systemu-krs

Do wniosku KRS-W3 załącza się formularze uzupełniające:

1. KRS-WA – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne
2. KRS-WH – sposób powstania podmiotu
3. KRS-WE – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru
4. KRS-WK – organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
5. druk KRS-WL – prokurenci
6. druk KRS-WM – przedmiot działalności

Ponadto do wniosku do KRS o wpis należy załączyć następujące dokumenty

1. umowę spółki (tekst jednolity w przypadku spółki przerejestrowywanej)
2. oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału
3. dokument o powołaniu członków organów spółki
4. listę wspólników
5. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu
6. nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeśli występuje)
7. dowody uiszczenia opłat
8. listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć elektronicznie, za pośrednictwem systemu S24 (https://ems.ms.gov.pl). Pierwszym krokiem do tego jest założenie konta w systemie, który udostępnia Ministerstwo Sprawiedliwości. Rejestracja konta polega na wprowadzeniu danych identyfikujących użytkownika oraz ustalających jego profil. Taka rejestracja jest dobrą formą dla spółek zakładanych przez jedną osobę albo takich, które w umowach mają wyłącznie standardowe zapisy. Korzyścią tego sposobu założenia spółki z .o. jest możliwość załatwienia spraw przez Internet, a komplet standardowych dokumentów wypełnia się w elektronicznym formularzu. Unika się również wizyty u notariusza, co jest oszczędnością w procesie rejestracji spółki z o.o. Niższa jest też opłata sądowa. Zamiast 500 zł, płaci się 250 zł.

Zgodnie z przepisami, firma musi rozliczać się za pomocą rachunku, jeśli stroną transakcji jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji (bez względu na liczbę wynikających z niej płatności), przekracza równowartość 15 000 zł. Płatności dokonywanych poniżej tego progu, nie będzie można zaliczyć w koszty. Założenie rachunku bankowego dla firmy jest więc ważnym etapem jej tworzenia. Decyzja o wyborze banku jest sprawą indywidualną i zależeć będzie od rodzaju działalności, jej skali, wysokości obrotu twojej firmy. Warto jeszcze przed rejestracją firmy sprawdzić, który bank oferuje najlepsze warunki dla konta firmowego. Niektóre banki pozwalają zakładać konto firmowe przed rejestracją firmy. W innych będzie można to zrobić dopiero po rejestracji firmy. Po założeniu konta firmowego, należy zgłosić jego numer do urzędu skarbowego. Zwykle do założenia konta firmowego potrzebny=e sa :

1. Dowód osobisty,
2. Akty prawne na podstawie których podmiot funkcjonuje (np. statut, umowa, regulamin umowa spółki lub akt założycielski)
3. Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego
4. REGON (numer statystyczny nadawany m.in. spółkom) i NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej) – jeżeli dane te nie wynikają Krajowego Rejestru Sądowego

3. Powołanie organów spółki

W spółce z o.o. zarówno decyzje, jak i działania spółki z o.o. podejmowane są przez jej organy, do których należy zarząd, komisja nadzorcza i zgromadzenie wspólników.

• Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
• Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna powinny być ustanowione w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu. Radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba organy ustanawia umowa spółki. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
• Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem decyzyjnym spółki z o.o., który podejmuje uchwały wspólników. Zwoływane jest prze zarząd i zajmuje się rozpatrywaniem i zatwierdzeniem sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego i udzieleniem absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

4. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego

Wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego następuje na podstawie wniosku. Wniosek o wpis należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3. Sąd rejestrowy rozpoznaje go w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu. System automatycznie nada numer NIP i numer REGON. Numer REGON nadawany jest przez Główny Urząd Statystyczny, który prowadzi Krajowy Rejestr Urzędowy Podmiotów Gospodarki Narodowej. Każdy przedsiębiorca posiada niepowtarzalny numer REGON. Ma on 9 cyfr, czasami jednak może mieć 14 (np. firmy które mają siedziby w kilku województwach).  REGON nie jest już głównym identyfikatorem przedsiębiorcy, obecnie jest nim numer NIP.

Przedsiębiorca musi się  posługiwać NIP np. na dokumentach firmowych. Przy rejestracji spółka z o.o. zostanie automatycznie zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych jako płatnik. Nie trzeba wysyłać do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) dodatkowych dokumentów.

5. Zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających Krajowego Rejestru Sądowego (NIP-8)

Zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym to nie wszystko. We wniosku do KRS znajdują się tylko dane podstawowe. Dla pełnej rejestracji jako podatnika i płatnika oraz w zakresie statystyki, należy jeszcze zgłosić w urzędzie skarbowym, zgodnym z adresem siedziby spółki, dane uzupełniające, którymi są adres prowadzenia działalności czy numery rachunków bankowych. Dane te składa się do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Formularz dostępny jest na stronie internetowej https://www.podatki.gov.pl/abc-podatkow/e-deklaracje-rejestracja/#NIP-8. Następnie urząd przekazuje dane do GUS i ZUS. Formularz NIP-8 należy złożyć w terminie  21 dni od dnia wpisu spółki do KRS; w terminie 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności. Sprawę można załatwić:

• podczas wizyty w urzędzie (niezalecane ze względu na obostrzenia pandemii COVID-19)
• listownie
• elektronicznie

Usługę zrealizujesz na Portalu Podatkowym Ministerstwa Finansów za pośrednictwem aktywnego formularza. Formularz podpisz podpisem kwalifikowanym.

Na stronie internetowej https://www.podatki.gov.pl/abc-podatkow/e-deklaracje-rejestracja dostępne są formularze interaktywne, które można złożyć z wykorzystaniem podpisu elektronicznego za pomocą systemu e-Deklaracje : https://www.podatki.gov.pl/e-deklaracje

Jeśli spółka będzie płatnikiem podatku VAT, po dokonaniu wpisu w KRS, należy jeszcze złożyć w urzędzie skarbowym formularz VAT-R.

Wybierając spółkę z o.o. jako formę prawną prowadzenia działalności warto mieć na uwadze najważniejsze zalety, ale i wady jej prowadzenia.

Najważniejszą zaletą spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników. Polega to na tym, że w przypadku niepowodzenia przedsięwzięcia i odnotowania straty, wspólnicy odpowiadają za nią tylko do wysokości swoich wkładów. W przypadku sukcesu przedsięwzięcia i odnotowania zysku jest on natomiast dzielony między wspólników.

Do wad można zaliczyć relatywnie wysoki koszt funkcjonowania i organizacji spółki z o.o., kiedy jest mała o podwójnie opodatkowany dochód. Najpierw zysk w spółce, a potem dywidenda wypłacana wspólnikom. Ponadto w spółce z o.o. będziemy mieć obowiązek prowadzenia pełnej księgowości i składania corocznych sprawozdań finansowych.

Redakcja portalu Polska360.org